云南煤業能源股份有限公司
Yunnan?Coal?&?Energy?Co.,Ltd.
章???????????????????程
2012?年?9?月
云煤能源
目????錄
第一章：總則
第二章：經營宗旨和范圍
第三章：股份
第四章：股東和股東大會
第五章：董事會
第六章：總經理及其他高級管理人員
第七章：監事會
第八章：財務會計制度、利潤分配和審計
第九章：通知和公告
第十章：合并、分立、增資、減資、解散和清算
第十一章：修改章程
第十二章：附則
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云南煤業能源股份有限公司章程
（1997?年?1?月?18?日公司創立大會暨首屆股東大會審議通過，1997?年?1?月?18?日股東大會決議公告實
行，1997?年?10?月?16?日公告公司?1997?年臨時股東大會審議通過修改議案，1999?年?8?月?10?日公告公司?1999
年第一次（臨時）股東大會審議通過修改議案，2002?年?2?月?26?日公告公司?2002?年第一次（臨時）股東大
會審議通過修改議案，2003?年?7?月?30?日公告公司?2003?年第一次（臨時）股東大會審議通過修改議案，2004
年?4?月?27?日公告公司?2003?年年度股東大會審議通過修改方案，2005?年?6?月?26?日召開的?2004?年年度股東
大會修訂，2011?年?9?月?29?日召開的?2011?年第二次臨時股東大會修訂，2012?年?9?月?3?日召開的?2012?年第
一次臨時股東大會修訂。）
第一章????????總????????則
第一條????為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華
人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)
和其他有關規定，制訂本章程。
第二條????公司系依照《公司法》及其他有關法律法規成立的股份有限公司。
公司經云南省人民政府云政復[1996]137?號文批準，以社會募集方式設立；在云南省工
商行政管理局注冊登記，取得營業執照、?營業執照號(5300001006726)。
第三條????公司于?1996?年?12?月?18?日經中國證券監督管理委員會批準，首次向社會公眾
發行人民幣普通股?1500?萬股，是公司向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股，其中?1350
萬股于?1997?年?1?月?23?日在上海證券交易所上市，150?萬股公司職工股于?1997?年?7?月?23?日
在上海證券交易所上市。
第四條?公司注冊名稱：云南煤業能源股份有限公司
英文全稱：Yunnan?Coal?&?Energy?Co.,Ltd.
第五條????公司住所：中國云南省昆明市經濟技術開發區經開路?3?號科技創新園?A46?號
第六條????公司注冊資本為人民幣?40022.5?萬元。
公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，應在股東大會通過同意增加
或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并授權董事會
具體辦理注冊資本的變更登記手續。
第七條????公司為永久存續的股份有限公司。
第八條????董事長為公司的法定代表人。
第九條????公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以
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其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條?????本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東
與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管
理人員具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起
訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可
以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第十一條?????本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責
人。
第十二條?????公司尊重銀行及其他債權人、職工、消費者、供應商、社區等利益相關者的
合法權利。公司在持續發展、實現股東利益最大化的同時，關注所在社區的福利、環境保護、
公益事業等問題，依法承擔公司的社會責任。
公司積極建立健全投資者關系管理工作制度，通過多種形式主動加強與股東特別是社會
公眾股股東的溝通和交流。
第二章?????經營宗旨和范圍
第十三條?????公司的經營宗旨：公司執行國家產業政策，堅持以市場為導向，信譽之上、
用戶至上的經營思想，采用先進技術和科學管理方法，高質量、高效益地從事經營活動，確
保公司資產保值增值，使股東獲得滿意的投資回報。
第十四條?????經公司登記機關核準，公司經營范圍是：焦炭煤焦化工副產品的銷售；礦產
品、建筑材料、化工產品及原料（不含管理商品）的批發、零售、代購代銷；燃氣工程建筑
施工，房屋建筑工程施工，市政公用工程施工；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經
營本企業生產所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進出口業務（國
家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）。
第三章??????股?????份
第一節?股份發行
第十五條?????公司的股份采取股票的形式。
第十六條?????公司發行的所有股份均為普通股。
第十七條?????公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。
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第十八條?????公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十九條?????公司的股票，在中國證券登記結算有限公司上海分公司集中托管。
第二十條?公司經批準發行的普通股總數為?5100?萬股，成立時由發起人云南馬龍化工建
材（集團）總公司認購?3600?萬股，占公司發行普通股總數的?70.6%。經?2002?年年度股東大
會審議通過以資本公積金每?10?股轉增?5?股、2003?年年度股東大會審議通過以資本公積金每
10?股轉增?3?股、以?2003?年度利潤每?10?股送?2?股和以?2004?年度利潤每?10?股送?1?股的議案
實施后，公司普通股總股本為?12622.5?萬股。2011?年?8?月?29?日，經中國證券監督管理委員
會批準，昆明鋼鐵控股有限公司以資產和現金和方式收購公司發行的?27400?萬股股份，合計
持有公司總股本的?68.46%，該事項實施完畢后，公司普通股總股本為?40022.5?萬股。
第二十一條?????公司的股本結構為：普通股?40022.5?萬股，無限售流通股為?126,225,000
股，占公司總股本?31.54%。
第二十二條?????公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補
償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節?股份增減和回購
第二十三條?????公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作
出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）向社會公眾發行股份。
（二）向現有股東配售股份。
（三）向現有股東派送紅股。
（四）以公積金轉增股本。
（五）法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。
第二十四條?????根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照
《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。
第二十五條?????公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和經公司章程規
定的程序通過，收購本公司的股份：
（一）為減少公司注冊資本。
（二）與持有本公司股票的其他公司合并。
（三）將股份獎勵給本公司職工。
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
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第二十六條?????公司收購本公司股份，可以下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監會認可的其他方式。
第二十七條?????公司因本章程第二十五條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股
份的，
應當經股東大會決議。公司依照第二十五條規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形
的，應當自收購之日起?10?日內注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在?6?個月內轉讓
或者注銷。
公司依照第二十五條第(三)項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額
的?5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當?1?年內轉讓給職
工。
公司收購本公司股份后，涉及到注冊資本變更的，應向工商行政管理部門申請辦理注冊
資本的變更登記。
第三節?股份轉讓
第二十八條?????公司的股份可以依法轉讓。
第二十九條?????公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第三十條?????發起人持有的公司股票，自公司成立之日起?1?年以內不得轉讓。公司公開發
行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起?1?年內不得轉讓。
董事、監事、高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股
份及其變動情況；在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的?25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起?1?年內不得轉讓。上述人員離職后六個月內不得
轉讓其所有的本公司股份。
第三十一條?持有公司已發行的股份?5％以上的股東，應當在其持股數額達到該比例之
日起三日內向公司報告，公司必須在接到報告之日起三日內向國務院證券監督管理機構和上
海證券交易所報告。
前款規定的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月內賣出，或者在賣出之日
起六個月以內又買入的，由此獲得的收益歸公司所有，董事會應當收回該股東的所得收益。
但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有?5%以上股份的,賣出該股票不受?6?個月時間
限制。
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本款規定適用于公司的董事、監事、高級管理人員。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在?30?日內執行。公司董事會
未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照本條第三款的規定執行，致使公司遭受損失的，負有責任的董事依法
承擔連帶賠償責任。
第四章????????股東和股東大會
第一節??????股???東
第三十二條???公司股東為依法持有公司股份的人。
股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等
權利，承擔同種義務。
第三十三條???股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。
第三十四條???公司依據中國證券登記結算有限公司上海分公司提供的憑證建立股東名
冊。
第三十五條???公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，
由董事會或股東大會召集人決定某一日為股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為
享有相關權益的股東。
第三十六條???公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會。
（三）依照其所持有的股份份額行使表決權。
（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢。
（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份。
（六）有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護自己合法權
利。
（七）依照法律、公司章程的規定查閱有關信息，包括：
１、繳付成本費用后得到公司章程。
２、繳付合理費用后有權查閱和復?。?
⑴本人持股資料；
⑵股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、
財務會計報告；
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⑶季度報告、中期報告和年度報告；
⑷公司股本總額、股本結構。
（八）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產分配。
（九）對法律、行政法規和公司章程規定的重大事項享有知情權和參與權。
（十）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份。
（十一）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
第三十七條??????股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其
持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以
提供。
第三十八條??????股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院
認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決
議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起?60?日內，請求人民法院撤銷。
第三十九條??????董事、高級管理人員執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，
給公司造成損害的，連續?180?日以上單獨或合并持有公司?1%以上股份的股東有權書面請求
監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,
給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日
起?30?日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損
害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款
的規定向人民法院提起訴訟。
第四十條???董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利
益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第四十一條??????公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和公司章程。
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金。
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股。
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和
股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
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公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益
的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
第四十二條???持有公司?5％以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應
當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第四十三條???公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反
規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴
格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、
借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社
會公眾股股東的利益。
第二節?股東大會的一般規定
第四十四條???股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司經營方針和投資計劃。
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項。
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項。
（四）審議批準董事會的報告。
（五）審議批準監事會的報告。
（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。
（九）對發行公司債券作出決議。
（十）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議。
（十一）修改公司章程。
（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議。
（十三）審議代表公司發行在外有表決權股份總數的３％以上的股東的提案。
(十四)審議批準第四十六條規定的擔保事項。
(十五)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產?30%的事
項。
(十六)審議批準變更募集資金用途事項。
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(十七)審議股權激勵計劃。
（十八）審議股東回報規劃及決定公司利潤分配政策。
（十九）審議法律、法規、部門規章和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第四十五條?公司與關聯方之間的關聯交易應簽訂書面協議，并遵循平等、自愿、等價、
有償的原則。關聯交易活動遵循商業原則，關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方
的價格或收費的標準。
公司采取有效措施防止關聯人以壟斷采購和銷售業務渠道等方式干預公司的經營，損害
公司的利益。
公司采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他
資源。
第四十六條?公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~,達到或超過最近一期經審計凈資產的
50%以后提供的任何擔保；
(二)公司的對外擔?？傤~,達到或超過最近一期經審計總資產的?30%以后提供的任何擔
保；
(三)為資產負債率超過?70%的擔保對象提供的擔保；
(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產?10%的擔保；
(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
第四十七條?股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，
并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。
公司在上述期限內因故不能召開年度股東大會的，應當報告上海證券交易所，說明原因
并公告。
第四十八條????有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大
會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數五人時或者本章程所定人數的?2/3
時。
（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時。
（三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數?10％（不含投票代理權）以上的股東
書面請求時。
（四）董事會認為必要時。
（五）監事會提議召開時。
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（六）法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形。
前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。
第四十九條????臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。
第五十條????公司召開股東大會的地點為：以股東大會會議通知確定的地點為準。
股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。根據需要，公司還將提供網絡或其他
方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第五十一條????公司召開股東大會時應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、公司章程。
（二）出席會議人員資格、召集人資格的合法有效性。
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效。
（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會進行公證。
第三節????????股東大會的召集
第五十二條????獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時
股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提議后?10?日內提
出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的?5?日內發出召開股東大會的
通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第五十三條????監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會
提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提案后?10?日內提出同意
或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的?5?日內發出召開股東大會的
通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后?10?日內未作出反饋的，視為董事
會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第五十四條????單獨或者合計持有公司?10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時
股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的
規定，在收到請求后?10?日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的?5?日內發出召開股東大
會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
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董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后?10?日內未作出反饋的，單獨或者
合計持有公司?10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形
式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求?5?日內發出召開股東大會的通知，通知
中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續
90?日以上單獨或者合計持有公司?10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十五條?????監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司
所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于?10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出
機構和上海證券交易所提交有關證明材料。
第五十六條?????對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。
董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十七條?????監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。
第四節???股東大會的提案與通知
第五十八條?????股東大會的提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決
議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十九條?????公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司?3%以上
股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司?3%以上股份的股東，可以在股東大會召開?10?日前提出臨時提
案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后?2?日內發出股東大會補充通知，公告臨時提
案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案，股東大會不得進行表
決并作出決議。
第六十條?????召集人應當在年度股東大會召開?20?日前以公告方式通知各股東，臨時股東
大會將于會議召開?15?日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。
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第六十一條???股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的日期、地點和會議期限。
（二）提交會議審議的事項和提案。
（三）以明顯文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和
參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日。
（五）投票代理委托書的送達時間和地點。
（六）會務常設聯系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事
項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及
理由。
股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表
決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開
前一日下午?3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午?9:30，其結束時間不得早于現場
股東大會結束當日下午?3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于?7?個工作日。股權登記日一旦確認，不得
變更。
第六十二條?股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、
監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況。
(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系。
(三)披露持有本公司股份數量。
(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第六十三條?發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會
通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少
2?個工作日公告并說明原因。
第五節?股東大會的召開
第六十四條???公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或
代理人）額外的經濟利益。
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第六十五條?????公司董事會和其他其召集人應當采取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性
和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監事、高級管理人員、聘任律師及董
事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事
和侵犯股東合法權益的行為，公司應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第六十六條?????股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依
照有關法律、法規及公司章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代表人簽
署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
第六十七條?????個人股東親自出席會議，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效
證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權
委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議
的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、股票賬戶卡；委托代理
人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托
書、股票賬戶卡。
第六十八條?????股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：
（一）代理人姓名。
（二）是否具有表決權。
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示。
（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表
決權的具體指示。
（五）委托書簽發日期和有效期限。
（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十九條?????委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意
思表決。
第七十條?????代理投票授權委托書由他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應
當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或
者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出
席公司的股東會議。
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第七十一條???出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人
員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代
表人姓名（或單位名稱）等事項。
第七十二條?召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對
股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議
主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應
當終止。
第七十三條?股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經
理和其他高級管理人員應當列席會議。
第七十四條???股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以
上董事共同推舉的副董事長主持，該副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由另一名副
董事長主持；副董事長都不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董
事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職
務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監
事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股
東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第七十五條?公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括
通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其
簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議
事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第七十六條???在年度股東大會上，董事會、監事會應當就過去一年的工作向股東大會作
出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十七條???除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事、監事、高級管理人
員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第七十八條?會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有
表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登
記為準。
第七十九條???股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
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(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱。
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名。
(三)出席會議的股東（在公司完成股權分置改革前還應區分流通股股東和非流通股股
東）和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例。
(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果（在公司完成股權分置改革前，還應
分別記錄流通股股東和非流通股股東以每一決議的表決情況）。
(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明。
(六)律師及計票人、監票人姓名。
(七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第八十條?????召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、
董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出
席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并作為公司檔
案由董事會秘書保存。
股東大會會議記錄保存期限為?10?年。
第八十一條?????召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特
殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接
終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及上海
證券交易所報告。
第六節???股東大會的表決和決議
第八十二條?????股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，
每一股權享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股
份總數。
第八十三條?????股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的
二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的
三分之二以上通過。
第八十四條?????下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告。
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（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案。
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法。
（四）公司年度預算方案、決算方案。
（五）公司年度報告。
（六）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第八十五條?下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本。
（二）公司的分立、合并、解散和清算。
（三）公司章程的修改。
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產
30%的。
（五）股權激勵計劃。
（六）股東回報規劃及調整公司利潤分配政策。
（七）法律、行政法規或公司章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生
重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項目。
第八十六條???公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括
提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十七條???股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東可以向大會陳述其對關聯交
易事項的意見，但不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；
股東大會會議記錄或決議應注明該股東不投票表決的原因，股東大會決議的公告應當充分披
露非關聯股東的表決情況。
關聯股東回避表決的具體程序為：股東大會審議事項與某股東存在關聯關系時，關聯股
東應在股東大會召開三日前以書面方式向董事會詳細披露其關聯關系，董事會應在股東大會
表決票載明關聯交易事項的適當位置，注明應當回避表決的關聯股東的全稱并由會議主持人
在審議關聯事項前明確宣布關聯股東及關聯關系；關聯股東代表不得出任該次股東大會的表
決投票的清點人；關聯股東在表決票上對關聯交易事項不作任何表決意見，若關聯股東在表
決票上對關聯交易事項作了表決意見，該表決意見不記入股東大會對該關聯交易事項的表決
結果；關聯股東未就關聯交易事項按上述程序進行關聯信息的披露及回避，股東大會有權撤
銷就該關聯事項所作出的決議，但在關聯事項涉及的合同、交易或安排的對方是善意第三人
的情況下除外。
第八十八條???董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以向公司股東征集其在股
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東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。
第八十九條?????除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司不得
與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負
責的合同。
第九十條?????董事、監事候選人名單以提案方式提請股東大會表決。
董事會可以提案方式提名董事候選人，但該提案須由董事會全體董事的過半數表決通
過；監事會可以提案方式提名監事候選人（不包括應由公司職工代表大會民主選舉產生的監
事），但該提案須由監事會全體監事的過半數表決通過；持有或合并持有公司發行在外有表
決權股份總數百分之五以上的股東有權以提案方式提名董事候選人、監事候選人（不包括應
由公司職工民主選舉產生的監事），并須在股東大會召開?10?日以前以書面方式送達董事會秘
書。
由公司職工代表擔任的監事候選人由公司工會提名，提請公司職工代表大會決議。
關于獨立董事的提名、選舉和更換由股東大會另行通過的《獨立董事制度》予以規定。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以
實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者
監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、
監事的簡歷和基本情況。
第九十一條?????除累積投票制外，股東大會應對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不
同提案的，應按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止
或不能作出決議外，股東大會不得對提案擱置或不予表決。
第九十二條?????股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則有關變更應當被視為一
個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。
第九十三條?????同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出
現重復表決的以第一次投票結果為準。
第九十四條?????股東大會采取記名方式投票表決。
第九十五條?????股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審
議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，
并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自
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己的投票結果。
第九十六條?股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每
一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計
票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第九十七條?出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反
對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所
持股份數的表決結果應計為\"棄權\"。
第九十八條?????會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行
點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果
有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即組織點票。
第九十九條?????股東大會決議應當及時公告，公告中應注明出席會議的股東和代理人人
數、所持表決權的股份總數及占公司有表決權總股份的比例、表決方式、每項提案表決結果
和通過的各項決議的詳細內容。
應當對內資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別做出統計并公告。
第一百條?????會議提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應
在股東大會決議公告中作特別提示。
第一百零一條?????股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間在
會議結束之后立即就任。
第一百零二條?????股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司董事會
應當在股東大會結束后?2?個月內實施具體方案。
第五章??????董事會
第一節????????董???事
第一百零三條?????公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力。
(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，
執行期滿未逾?5?年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾?5?年。
(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個
人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾?3?年。
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(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責
任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾?3?年。
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。
(六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的。
(七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本
條情形的，公司解除其職務。
第一百零四條???董事由股東大會選舉或更換，任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。
但獨立董事連任時間不得超過六年。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，
在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，
履行董事職務。
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務
的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的?1/2。
第一百零五條???董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，對公司負有下列忠實義務：
（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權。
（二）除經公司章程規定或者股東大會同意，不得同本公司訂立合同或者進行交易。
（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益。
（四）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。
（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
（六）不得挪用公司資金。
（七）未經股東大會同意，不得利用職務便利為自己或他人為自己或他人謀取本應屬于
公司的商業機會。
（八）不得接受與公司交易的傭金歸為己有。
（九）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存。
（十）不得違反公司章程的規定或未經股東大會同意，將公司資金借貸給他人或者以公
司財產為他人提供擔保。
（十一）未經股東大會同意，不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，可以向法院或
者其他政府主管機關披露該秘密：
１、法律有規定。
２、公眾利益有要求。
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３、該董事本身的合法利益有要求。
（十二）嚴格遵守其公開作出的承諾。
（十三）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責
任。
第一百零六條?????董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家的
法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍。
（二）公平對待所有股東。
（三）及時了解公司業務經營管理狀況，認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告。
（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規
允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使。
（五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。
（六）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完
整。
（七）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。
（八）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百零七條?????董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為
不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百零八條?????董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭
職報告。董事會應在?2?日內披露有關情況。
第一百零九條?????如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事
就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百一十條?????董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東承擔的忠實義務在任期結
束后并不當然解除。其對公司秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公
開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，
以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。
第一百一十一條?????未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義
代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表公
司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
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第一百一十二條??????經股東大會批準，公司可以為董事購買責任保險，但董事因違反法律
法規和公司章程規定而導致的責任除外。任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成
的損失，應當承擔賠償責任。
第一百一十三條??????公司不以任何形式為董事納稅。
第一百一十四條????董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或公司章程的
規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百一十五條??????獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
第二節???董事會
第一百一十六條??????公司設董事會，對股東大會負責。董事會應認真履行有關法律、法規
和公司章程規定的職責，確保公司遵守法律、法規和公司章程的規定，公平對待所有股東，
并關注其他利益相關者的利益。
第一百一十七條??????董事會由?9?名董事組成，設董事長?1?人，副董事長?1?人，董事會成員
中應當至少包括三分之一（3?名）的獨立董事。獨立董事中至少應包括一名會計專業人士（會
計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。獨立董事出現不符合獨立性條件
或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事人數少于上述規定時，公司
應補足獨立董事人數。
第一百一十八條??????董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作。
（二）執行股東大會的決議。
（三）決定公司的經營計劃和投資方案。
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案。
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方
案。
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、對外借貸額度、收購出售資產、資
產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項。
（九）決定公司內部管理機構的設置。
（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司
總副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。
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（十一）制訂公司的基本管理制度。
（十二）制訂公司章程的修改方案。
（十三）管理公司信息披露和關聯交易事項。
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所。
（十五）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作。
（十六）法律、行政法規、部門規章或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。
第一百一十九條?????公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準的審計
報告向股東大會作出說明。
第一百二十條?????董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高的
工作效率，保證科學決策。
董事會議事規則作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第一百二十一條?????經股東大會批準，公司董事會可設立戰略、審計暨關聯交易控制、提
名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中提名委員會、薪酬與
考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會暨關聯交易控制委員會全部由獨
立董事組成并至少應有一名獨立董事是會計專業人士。
第一百二十二條?????戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行
研究并提出建議。
第一百二十三條?????審計委員會暨關聯交易控制委員會的主要職責是：
（一）提議聘請或更換外部審計機構；
（二）監督公司的內部審計制度及其實施；
（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（四）審核公司的財務信息及其披露；
（五）審查公司的內控制度；
（六）對須提交公司董事會及/或股東大會審議的關聯交易事項進行審議，并在審議通
過后根據公司內部決策權限提交董事會及/或股東大會審議；
（七）根據客觀標準對關聯交易是否必要、是否對公司有利做出判斷；
（八）對公司已經取得批準的關聯交易的協議訂立及履行情況進行審核和監督管理；
（九）與公司監事會就公司關聯交易的必要性、客觀性、公允性和合理性進行溝通等。
審計委員會暨關聯交易控制委員會多數成員認為必要時，可以聘請相關中介機構就關聯
交易的必要性、公允性出具報告，作為其判斷的依據。
審計委員會暨關聯交易控制委員會可下設內部審計部門，就關聯交易價格是否公允進行
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判斷和分析。
第一百二十四條?????提名委員會的主要職責是：
（一）研究董事、經理人員的選擇標準和程序并提出建議；
（二）廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；
（三）對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議。
第一百二十五條?????薪酬與考核委員會的主要職責是：
（一）研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議；
（二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
第一百二十六條?????各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承
擔。
第一百二十七條?????各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查
決定。
第一百二十八條?????董事會應當確定對外投資、對外借貸額度、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應
當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
第一百二十九條?公司對外擔保應當遵守以下規定：
（一）公司只為持股?50%以上的子公司提供擔保。
（二）應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議并做出
決議。
第一百三十條?????董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
第一百三十一條?????董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議。
（二）督促、檢查董事會決議的執行。
（三）董事會授予的其他職權。
第一百三十二條?????公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務
的，由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務，該副董事長不能履行職務或者不履行職
務的，由另一名副董事長履行職務；副董事長都不能履行職務或者不履行職務的，由半數以
上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百三十三條?????董事會每年至少召開兩次定期會議，一次應在每一個會計年度結束后
的四個月內召開，另一次應在每一個會計年度結束后的十個月內召開，由董事長召集，于會
議召開十日以前書面通知全體董事和監事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材
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料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。當?2?名或?2?名以上獨立董事認為資料不充
分或論證不明確時，可聯名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事
項，董事會應予以采納。
公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存?5?年。
第一百三十四條?????代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可
以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。
第一百三十五條?????董事會召開臨時董事會會議的通知方式為傳真、信函方式，通知不得
晚于召開臨時董事會會議的前三天送達。
第一百三十六條?????董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點。
（二）會議期限。
（三）事由及議題。
（四）發出通知的日期。
第一百三十七條?????董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須
經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百三十八條?????董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項
決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董
事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關
聯董事人數不足?3?人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百三十九條?????董事會決議表決由出席會議的董事以舉手通過方式表決，并由舉手通
過決議的董事在書面決議上簽名確認。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用電話、傳真或專人傳送方式
進行并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百四十條?????董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托
其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由
委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董
事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百四十一條?????董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應
當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記
載。
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董事會會議記錄作為公司重要檔案由董事會秘書負責保存，保存期限為?10?年。
第一百四十二條?????董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名。
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名。
（三）會議議程。
（四）董事發言要點。
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第一百四十三條?????董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規
或者公司章程、股東大會決議致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但
經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第三節????獨立董事
第一百四十四條?????公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會
計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合
法權益不受損害。
獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、
實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。
第一百四十五條?????公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份?1％以上的
股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。
擔任獨立董事應當符合下列基本條件：
(一)根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
(二)具有《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性；
(三)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
(四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
(五)公司章程規定的其他條件。
下列人員不得擔任獨立董事：
(一)在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配
偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等)；
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(二)直接或間接持有公司已發行股份?1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及
其直系親屬；
(三)在直接或間接持有公司已發行股份?5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位
任職的人員及其直系親屬；
(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
(五)為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
(六)公司章程規定的其他人員；
(七)中國證監會認定的其他人員。
第一百四十六條?????公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨
立董事同意后，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開
董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權，應由二分之一以上獨立董事同意。
經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進
行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。
第一百四十七條?????獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情
況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交
全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。
第一百四十八條?????公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事
履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材
料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。
第一百五十條?????獨立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是
連任時間不得超過六年。獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司
應將其作為特別披露事項予以披露。
第一百五十一條?????獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交
書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行
說明。
獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的，在
改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定，履行職務。
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董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以
不再履行職務。
第六章???總經理及其他高級管理人員
第一百五十二條???公司設總經理一名，副總經理若干名。公司總經理和副總經理由董事
會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、
副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。
董事會決定聘任總經理后，公司應與其簽訂聘任合同，明確雙方的權力和義務，并向社
會公告總經理的任免情況。
公司的總經理、副總經理、財務負責人，董事會秘書和公司章程規定的其他人員為公司
高級管理人員。
第一百五十三條???公司章程第一百零四條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管
理人員。
公司章程第一百零六條關于董事的忠實義務和第一百零七條(四)～(八)關于勤勉義務的
規定，同時適用于高級管理人員。
第一百五十四條?在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，
不得擔任公司的高級管理人員。
第一百五十五條???總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。
第一百五十六條???總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作。
（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案。
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案。
（四）擬訂公司的基本管理制度。
（五）制訂公司的具體規章。
（六）提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務負責人。
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員。
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲、決定公司職工的聘用和解聘。
（九）公司章程或董事會授予的其他職權。
第一百五十七條???總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。
第一百五十八條???總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。
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第一百五十九條?????總經理工作細則包括下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員。
（二）總經理、副總經理及其他高級管理人員具體的職責及其分工。
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度。
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百六十條?????總經理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關總經理辭職的具體程序和辦
法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
第一百六十一條?副總經理由總經理提名，由董事會聘任或解聘。副總經理的職權由《總
經理工作細則》規定。
第一百六十二條?公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保
管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百六十三條?????董事會秘書對董事會負責。
第一百六十四條?????董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任。
董事會秘書的任職資格：
1、具有大學?？埔陨蠈W歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上；
2、有一定財務、稅收、法律、金融、企業管理、計算機應用等方面知識，具有良好的
個人品質和職業道德，嚴格遵守有關法律、法規和規章，能夠忠誠地履行職責；
3、公司董事或者其他高級管理人員可以兼任董事會秘書，但監事不得兼任；
4、有《公司法》第?147?條規定情形之一的人士不得擔任董事會秘書；
5、公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書。
6、本章程第一百零九條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。
第一百六十五條?????董事會秘書應當遵守公司章程，承擔高級管理人員的有關法律責任，
對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益。
第一百六十六條?????董事會秘書的主要職責是：
（一）董事會秘書為公司與公司上市所在地證券交易所（下稱“交易所”）的指定聯絡
人物，負責準備和提交交易所要求的文件，組織完成監管機構布置的任務；
（二）準備和提交董事會和股東大會的報告和文件；
按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議并作記錄，保證記錄的準確
性，并在會議記錄上簽字；
（三）協調和組織公司信息披露事項，包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、
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聯系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使公司及時、合法、真實和完整地進行信
息披露；
（四）列席涉及信息披露的有關會議。公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所
需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前，應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見；
（五）負責信息的保密工作，制訂保密措施。內幕信息泄露時，及時采取補救措施加以
解釋和澄清，并報告交易所和中國證監會；
（六）負責保管公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊、大股東及董事持股資料以
及董事會印章，保管公司董事會和股東大會會議文件和記錄；
（七）幫助公司董事、監事、高級管理人員了解法律法規、公司章程、交易所股票上市
規則及股票上市協議對其設定的責任；
（八）協助董事會依法行使職權，在董事會作出違反法律法規、公司章程及交易所有關
規定的決議時，及時提出異議，如果董事會堅持作出上述決議的，應當把情況記錄在會議紀
要上，并將會議紀要立即提交公司全體董事和監事；并有權如實向中國證監會、地方證券管
理部門及上交所反映情況。
（九）為公司重大決策提供咨詢和建議；
（十）負責公司投資者關系管理工作
（十一）公司章程和《上海證券交易所上市規則》要求履行的其他職責。
第一百六十七條?????董事會秘書須經過交易所組織的專業培訓和資格考核并取得合格證
書，由董事長提名，經董事會聘任，報交易所備案并公告；對于沒有合格證書的，經交易所
認可后由董事會聘任。
董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事
及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第一百六十八條?????公司董事會解聘董事會秘書應當具有充分理由，解聘董事會秘書或董
事會秘書辭職時，公司董事會應當向交易所報告、說明原因并公告。
第一百六十九條?董事會秘書離任前應當接受董事會、監事會的離任審查，將有關檔案
文件、正在辦理及其他待辦理事項，在公司監事會的監督下移交。公司在聘任董事會秘書時
應當與其簽訂保密協議，要求其承諾一旦在離任后持續履行保密義務直至有關信息公開披露
為止。
第一百七十條?公司應當在原任董事會秘書離職后三個月內正式聘任董事會秘書。在此
之前，公司應當臨時指定人選代行董事會秘書的職責。
第一百七十一條?公司董事會在聘任董事會秘書的同時，應當另外委任一名董事會證券
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事務代表，在董事會秘書不能履行職責時，代行董事會秘書的職責。證券事務代表應當具有
董事會秘書的任職資格，經過交易所的專業培訓和資格考核并取得合格證書。
第一百七十二條???高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或公司
章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章???????監事會
第一節??????監????事
第一百七十三條???公司章程第一百零四條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。
董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百七十四條?監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉
義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第一百七十五條???監事每屆任期三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百七十六條???監事連續兩次無正當理由不親自出席監事會會議的，視為不能履行職
責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。
第一百七十七條???監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低
于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規
定，履行監事職務。
第一百七十八條?監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百七十九條?監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百八十條?監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承
擔賠償責任。
第一百八十一條?監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，
給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節???監事會
第一百八十二條???公司設監事會。監事會由?3?名監事組成，監事會設主席?1?名。監事會
主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行
職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于三分
之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉
產生。
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監事應具有法律、會計等方面的專業知識或工作經驗。監事會的人員和結構應確保監事
會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務的監督和檢查。
第一百八十三條?????監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。
（二）檢查公司的財務。
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、
公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，并可向董事
會、股東大會反映，也可以直接向證券監督機構及其他有關部門報告。
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會
職責時召集和主持股東大會。
（六）列席董事會會議。
（七）向股東大會提出提案。
（八）監事會有權審查關聯交易的條款對股東和公司而言是否公平、合理，并有權對關
聯交易的執行情況進行監督。
(九)?依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。
(十)?發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師
事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
（十一）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。
監事會的監督記錄以及進行財務或專項檢查的結果應成為對董事和其他高級管理人員
績效評價的重要依據。
第一百八十四條?監事會每?6?個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會
議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百八十五條?????監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以
確保監事會的工作效率和科學決策。
監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序。監事會議事規則作為章程的附件，由監
事會擬定，股東大會批準。
第一百八十六條?監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在
會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為
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公司檔案至少保存?10?年。
第一百八十七條?監事會會議通知包括以下內容：
(一)舉行會議的日期、地點和會議期限。
(二)事由及議題。
(三)發出通知的日期。
會議通知應當在會議召開十日前書面送達全體監事，監事會會議因故不能如期召開，應
公告說明原因。
第八章???財務會計制度、利潤分配和審計
第一節????財務會計制度
第一百八十八條?????公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會
計制度。
第一百八十九條?????公司在每一會計年度結束之日起?4?個月內向中國證監會和上海證券
交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前?6?個月結束之日起?2?個月內向中國證監會
派出機構和上海證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前三個月、九個月結
束之日起的?1?個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送公司的季度財務報告。
第一百九十條?????公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內
容：
（一）資產負債表。
（二）利潤表。
（三）利潤分配表。
（四）現金流量表。
（五）會計報表附注。
公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第（三）項以外的會計報表及附
注。
第一百九十一條?????季度財務報告、半年度財務報告和年度財務報告按照有關法律、行政
法規及部門規章的規定進行編制。
第一百九十二條?????公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產，不以任何
個人名義開立帳戶存儲。
第一百九十三條?????公司分配當年稅后利潤，按下列順序分配；
（一）提取法定公積金?10％。
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（二）提取任意公積金。
（三）支付股東股利。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的?50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，
應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意
公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但公司章
程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股
東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百九十四條?公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加
公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
股東大會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為
資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的?25％。
第一百九十五條???公司著眼于長遠的、可持續發展，綜合考慮公司實際情況、發展目標、
股東意愿、外部融資成本和融資環境，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制，對公司
利潤分配做出明確的制度性安排，以保證利潤分配政策的連續性、穩定性。
第一百九十六條???公司采取現金方式、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利，在
確保本章程規定的現金分紅比例的前提下，公司可以另行采取股票股利等其他分配方式進行
利潤分配。
第一百九十七條???公司依據《公司法》等有關法律法規及本章程的規定，在彌補虧損、
足額提取法定公積金、任意公積金以后，每年以現金方式分配的利潤不少于每年實現可分配
利潤的百分之十，三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的百
分之三十。公司可根據實際盈利情況進行中期現金分紅，中期現金分紅無需審計。
第一百九十八條???公司在每個會計年度結束后，由董事會制定年度利潤分配預案，董事
會接受所有股東、獨立董事和監事對公司分紅預案的建議和監督。
公司利潤分配預案應根據公司的經營業績和未來的經營計劃提出，如董事會提出不分配
利潤或非現金方式分配利潤的預案的，該預案需經獨立董事認可后方能提交公司董事會審
議。公司董事會審議通過的公司利潤分配方案，應當提交公司股東大會進行審議，股東大會
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審議公司利潤分配預案時，除現場會議投票外，公司應向股東提供股東大會網絡投票系統。
如需調整具體利潤分配方案，應重新履行程序。
公司董事會未作出現金分配預案的，公司董事會應在定期報告中詳細說明未現金分紅的
原因，未用于分紅的資金留存公司的用途，公司獨立董事應對此發表獨立意見，公司還應披
露現金分紅政策的執行情況。
存在股東違規占用上市公司資金情況的，公司應扣減股東分配的現金紅利，以償還其占
用的資金。
第一百九十九條?????因外部經營環境或公司自身經營情況發生較大變化，確有必要對公司
已經確定的利潤分配政策進行調整的，新的利潤分配政策應符合法律、行政法規、部門規章
及規范性文件的相關規定；公司調整利潤分配政策應通過多種渠道主動與中小股東溝通（包
括但不限于邀請中小股東出席會議、發布征求意見的公告）并做好股東意見的書面記錄；有
關利潤分配政策調整的議案經獨立董事認可后方能提交董事會審議，獨立董事應當對利潤分
配政策調整發表獨立意見；調整后的利潤分配政策經董事會、監事會審議后提交股東大會審
議并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過后方可實施，股東大會審議公司
利潤分配預案時，除現場會議投票外，公司應向股東提供股東大會網絡投票系統。
第二節?????內部審計
第二百條???公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進
行內部審計監督。
第二百零一條?????公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施，審計
負責人向董事會負責并報告工作。
第三節???會計師事務所的聘任
第二百零二條?????公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表
審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。
第二百零三條?????公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決
定前委任會計師事務所。公司解聘或不再續聘會計師事務所時，應提前三十天事先通知該會
計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所說明原因。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第二百零四條?公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、
財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
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第二百零五條?會計師事務所的審計費由股東大會決定。
第九章?????????通知和公告
第一節?????????通???知
第二百零六條?????公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出。
（二）以郵件方式送出。
（三）以公告方式進行。
（四）公司章程規定的其他形式。
第二百零七條?????公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收
到通知。
第二百零八條?????公司召開股東大會的會議通知，以在在中國證監會指定的信息披露報刊
上公告方式進行。
第二百零九條?????公司召開董事會的會議通知，以信函、傳真及其他方式進行。
第二百一十條?????公司召開監事會的會議通知，以信函、傳真及其他方式進行。
第二百一十一條?????公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），
被送達人簽收日期為送達日期：公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第?3?個工作日為
送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第二百一十二條?????因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有
收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節?????????公???告
第二百一十三條?????公司選擇在中國證監會指定的信息披露媒體《中國證券報》、《上海證
券報》、《證券時報》上刊登公司公告。
信息披露網站為：上海證券交易所?(http://www.sse.com.cn)
第二百一十四條?????公司按照法律法規及證券監管部門、交易所的相關規定建立信息披露
制度，真實、準確、完整地披露信息。
公司除按照強制性規定披露信息外，主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關
者決策產生實質性影響的信息包括但不限于公司治理、股東權益等信息，并保證所有股東有
平等的機會獲得信息
第十章???合并、分立、增資、減資、解散和清算
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第一節????合并、分立、增資和減資
第二百一十五條???公司合并可以采取吸收合并和新設合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個
新的公司為新設合并，合并各方解散。
第二百一十六條???公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表和財產
清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在中國證監會指定
信息披露報刊上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起
45?日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第二百一十七條?公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設
的公司承繼。
第二百一十八條?公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起?10?日內
通知債權人，并于?30?日內在中國證監會指定信息披露報刊上公告。
第二百一十九條?公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立
前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第二百二十條?公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起?10?日內通知債權人，并于?30?日內在中國證監
會指定信息披露報刊上公告。債權人自接到通知書之日起?30?日內，未接到通知書的自公告
之日起?45?日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第二百二十一條???公司合并或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理
變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節???解散和清算
第二百二十二條???公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現。
（二）股東大會決議解散。
（三）因公司合并或者分立而需要解散。
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
(五)?公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途
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徑不能解決的，持有公司全部股東表決權?10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第二百二十三條?公司有本章程第二百二十一條第(一)項情形的，可以通過修改本章程
而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通
過。
第二百二十四條?公司因有本章程二百二十一條第（一）項、第(二)項、第(四)項、第(五)
項情形而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由董
事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院
指定有關人員組成清算組進行清算。
第二百二十五條?????清算組成立后，董事會、經理的職權立即停止。
第二百二十六條?????清算組在清算期間行使下列職權：
（一）通知或者公告債權人。
（二）清理公司財產、分別編制資產負債表和財產清單。
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務。
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款。
（五）清理債權、債務。
（六）處理公司清償債務后的剩余財產。
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百二十七條?????清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在中國證
監會指定信息披露報刊上公告。
第二百二十八條?????債權人應當自接到通知書之日起?30?日內，未接到通知書的自公告之
日起?45?日內，內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并
提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百二十九條?????清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清
算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
第二百三十條?????公司財產按下列順序清償：
（一）支付清算費用。
（二）支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金。
（三）交納所欠稅款。
（四）清償公司債務。
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（五）按股東持有的股份比例進行分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產未按前款第（一）
至（四）項規定清償前，不分配給股東。
第二百三十一條?????清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財
產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，
清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百三十二條?????清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者或者人民法
院確認。并報送公司登記機，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二百三十三條?????清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄
賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百三十四條?公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十一章????修改章程
第二百三十五條?????有下列情形之一的，公司應當修改章程；
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行
政法規的規定相抵觸。
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致。
（三）股東大會決定修改章程。
第二百三十六條?????股東大會決議的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主
管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百三十七條?????董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修
改公司章程。
第二百三十八條?????章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第十二章????附?????則
第二百三十九條?釋義
(一)?控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額?50%以上的股東；持有股份的比例
雖然不足?50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響
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的股東。
(二)?實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能
夠實際支配公司行為的人。
(三)?關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直
接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控
股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
第二百四十條?????董事會可依照章程的規定，制訂章程細則，章程細則不得與章程的規定
相抵觸。
第二百四十一條?????本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義
時，以在云南省工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第二百三十九條?????本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”者含本數；“不滿”、“以外”?、
“低于”、“多于”、“過”不含本數。
第二百四十二條?????本章程由公司董事會負責解釋。
第二百四十三條?????本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規
則。
